是夜晚，天地会总舵手陈金南(王阳饰)想刺杀皇帝，被鳌拜(赖水清饰)带走。韦小宝(韩栋饰)的亲娘花姐开了一家丽春院。小宝不允许叫她妈妈叫花姐。这一天，小宝赌钱回来，看到花姐又在接奇葩的客人，但花姐却指责小宝不好好做人。她整天无所事事，应该吃一剂堕胎药，不要生他。
政府正在抓一个江洋大盗，可以赏银2000元。小宝赌钱回来，在首都遇到了黑鹰队。他不小心丢了钱。一个善良的人帮他捡起了银子。小宝发现那个人太熟悉了。突然，他想起了政府抓住的那个人的肖像，忍不住发抖。天地会青木堂香主尹小龙被鳌拜追杀，一路逃到丽春院，花姐救了尹小龙，尹小龙决定借丽春院躲一会儿，银子照付。
尹小龙香主住丽春院，逸飞发现情况属实，立即告诉鳌拜。鳌拜的黑鹰队来丽春院抓取世界，会乱党。下人说花姐房里有个男的，花姐骂人不该说。这时，花姐被推了，韦小宝想帮忙却被抓了。尹小龙出现了，但受伤的尹小龙不是鳌拜的对手。这时，李春院的茅十八(谢宁饰)得救，而鲍晓则偷偷用弹弓帮忙杀了一名官兵。杀了官兵的鲍晓非常害怕。
尹小龙终于被鳌拜抓住了，小宝杀了朝廷的一名官兵不得不跟随茅十八，但茅十八已经习惯了独自一人，不想让小宝跟着，但小宝没有地方去，只能跟着。陈近南设下伏击，想设计鳌拜，但他没想到会杀死他的香主尹小龙。避开鳌拜追赶的陈近南碰巧遇到了小宝，他在茅十八买馒头，问他附近是否有捷径离开城市。他们打扮得躲过了官兵的盘查。小宝把陈近南带到扬州码头。陈近南说他会记得小宝的恩情。
扬州市到处都是捉拿茅十八的通知，上面写着捉拿江洋大盗茅十八。但是，如果有通风记者赏银2200银子，茅十八问鲍晓为什么不动心。有了那2200，他什么都有吃喝玩乐，但鲍晓不会卖掉他的朋友。茅十八真的没看错鲍晓。今天他认出了他的兄弟。
小宝和茅十八在餐厅吃饭，两人被海公公抓到尚膳监。
