秦风(乔振宇饰)等人在回长安城的路上被晋王(黄达亮饰)拦截，争取突破。为了救秦风，欧阳英(蒙嘉慧饰)独自打开伏兵，闯入箭阵，受伤被俘。升平拜访李权(高宏贤饰)，答应陪他度过人生的最后一段时间。李权坦言，升平最喜欢的其实是郭暧(张家辉饰)，升平自比落花，感叹不已。李权病情越来越严重，临终前，劝升平要抓住机遇，抓住自己的幸福。
升平对失去李权的知心朋友感到难过。在回城的路上，郭家遇到了脱险的秦风和马如龙(赵刚饰)，他们骗了晋王的搜查，把他们带进了长安城。晋王发现已经太晚了。他强迫欧阳英交换马如龙，但在交换现场，郭子仪(王志华饰)等人施计成功救出了他们。
