中华民国政府推翻了满清朝，溥仪和妃子仍然可以住在紫禁城，数百名太监仍然在日常生活和饮食中服务。皇家餐厅太监李肃恭（李耀祥）每天准备丰富的皇家餐饮；皇家药房太监丹田（陈国邦）跟随皇家医生多年，知道如何脉搏；太监陈晓峰（曹永廉）继续照顾妃子的妆容。1923年，宫殿着火了，溥仪怀疑是太监驱逐了数百名太监。
肃恭、小凤、丹田依依不舍离开紫禁城，三人流落民间后为平民餐厅做了艰苦的工作。三人落难，偶遇晋升肃恭的专长，得不到赏识，于是想找另一份工作，没有背景就不能离开。三个人下班后见面「进步会」叶正抓住崔公公和两个太监，数着他们的祸害大清，要肃恭地向崔公公扔鸡蛋。
崔公公义子崔晋升抓起鸡蛋扔过去，悄悄对肃恭说不要让别人出手，这对崔公公最有利。在慈安寺，晋升正在给崔公公涂药，丹田三人也带着药给崔公公治疗伤，崔公公劝他们面对现实，离开北平远走高飞。苏恭等人回到四合院，舞女梦蕾表示对小凤感兴趣，让小凤愿意把自己卖到金山工作，换取梦蕾的自由；苏恭和丹田看到梦蕾卖小凤猪仔，骗取驳船费。
正义追杀苏恭四子离开推荐博物馆后，三人遇到了正义，检查晋升是否是太监。苏恭假装妻子与晋升有染，正义立即释放；出乎意料的是，梦蕾证明他们是太监，正义感受到了欺骗和追逐四个人。晋升逃跑时，裤子突然掉下了精致的鼻烟壶。原来崔公公把钱卖给了他。
肃恭认为他不能再留在北平了，所以他应该带他一起去「宝贝」离开北平，晋升以为他们三个要带走有价值的国宝，后来才知道还有什么意思。梦蕾带着正义和巡逻去四合院抓四个人，巡逻向他们开枪。四个人逃上火车，追逐正义；火车开走了，肃恭和丹田会见了晋升和小凤，小凤发现屁股流血了。
三个儿子抢劫了金家，三个人把小凤抬到货卡上，一起拿出子弹，然后在伤口上撒上火药粉；晋升划火柴点燃火药，小凤的屁股突然出现火花。在南方，小凤因伤口炎症发烧，更昏迷，他们去医院看医生，但因为没有钱被医院拒绝了。三个儿子看到了一个穿着明亮衣服的金带男人（林夏伟饰），决定打她的主意。
肃恭出马，用布袋捂住头，升职后上下搜身。她发现自己不是男人。带男人脱下布袋后，哮喘发作，他们三个带她去医院就医。不要都看医生，知道她是金家，决定马上救她。这时，一个女声传来，原来是带着男姑娘金香(胡定欣饰)带着一大群人来的。
带男向金香投诉，三人不礼貌。肃恭急忙拿起铰剪指向带男，金香无所畏惧，甚至拿起手枪与肃恭对峙...
