凤姐(于咏琳饰)救了她的大部分同伙，只剩下蛇精(田雕侠饰)和蜘蛛妹了。凤妹决定带他们去仙鹤楼。吕纯阳(何中华饰)把事情的原委告诉了李安，赵秀(战菁一饰)正好听到了，于是李安去碧波湖求红鱼儿(孙菲菲饰)出湖。赵秀让韩公子(高晓攀饰)给李安送衣服。回来后，韩公子向赵秀表明了自己的心迹，赵秀只是让他再吹一首玉笛。
笛声吸引了凤姐，于是凤姐发现并救了蛇精。第二天，红李安终于等红鱼出湖了。到了鹤楼，赵秀已经走了，红鱼让他去追，于是韩公子把正要追赵秀的马借给了李安。正要进鹤楼的时候，红鱼看到了凤姐，就和吕春阳分开去找凤姐。
李安追回了赵秀。红鱼被蜘蛛兄弟（肖毅饰）抓住了。凤姐来看吕春阳，让他给李安带个电话，让他明天一个人去碧波湖，断断续续地换回红鱼，否则红鱼就会死。当李安和赵秀回到鹤楼时，他们碰巧看到牛大人（张建祥饰）抓住了韩公子。吕春阳回到鹤楼，告诉大家红鱼被凤姐抓走了。
钟老板(刘交心饰)关掉了客栈，吕春阳把所有关于红鱼的事情都告诉了大家。听了之后，李安冲动地去找红鱼，被吕春阳拦住了。每个人都决定尽最大努力拯救红鱼。其他妖精劝凤姐杀红鱼，凤姐受不了。凤姐让蝙蝠去鹤楼问李安打算做什么。
国叔让二柱给周臣公发一封信，让他连夜送到首都。这时，有人让钟老板去县政府。凤姐打算从韩公子开始，蛇精自荐从韩公子开始。蛇精咬晕了韩公子。当她看到韩公子的玉笛时，她想起了她被救的那天晚上韩公子的笛声，于是她把韩公子带到了那个地方。
原来，牛大人打电话给钟老板，让钟老板用餐厅换韩公子。钟老板签了字。看到字迹，李安想起了什么。蛇精很高兴听到韩公子叫她女孩，让韩公子给她唱一首歌。于是韩公子吹笛子，蛇精跳舞。蛇精跳舞时想杀了韩公子。当他即将开始时，吕春阳来了，蛇精受伤逃跑了。
蛇精回去复活，被凤姐杀死。国叔来到县政府，邀请了巡逻大人。李安去打鼓升堂。原来他想起诉牛大人。李安说，牛大人与青龙四虎老板（张国庆饰）勾结，并要求张老人（赵铁人饰）搜索隐藏在牛大人家中的银子。牛大人不承认，但他显然很内疚。.
