日本围剿学校的战斗终于开始了。韩涛（程浩峰饰）按照事先与赵健奇讨论的方式，在唐三强建造的防御工事中，防御弱点被地雷炸弹覆盖，等待敌人的进攻。唐三强不顾韩涛的劝阻，坚持将坦克开到制高点，以防止位置的弱点。然而，他从未想过日本军队会立即发现坦克的踪迹，并集中大部分火力攻击坦克。
为了保护坦克，唐三强选择退出敌人炮轰的范围。日军加大了对防御工事后围的进攻力度。唐三强担心郑岚的安全，带着武器帮助郑岚等人。但他不知道的是，日军的主要目标是杀死唐三强等人抢劫的坦克。日军派人攻击坦克后面，准备炸毁坦克。
幸运的是，韩涛准备让王卓娅（刘美旗饰）和其他人守在坦克旁边，成功地确保了坦克的安全。随着敌人进攻的不断加强，韩涛带领人们疏散到三条河。唐三强到达三条河时，发现了失踪的坦克，得知韩涛的朋友帮助保护，这让他更怀疑韩涛有阴谋。
伊男派军围剿学校失败，他后悔没有听从赵建奇的建议，直接压垮了军队。在接下来的撤离方向上，伊男问韩涛等人，赵健奇如实地说明韩涛等人可能会在三道河上进行游击战。伊男将信将疑派暗探三道河侦查。韩涛建议郑岚的下一次军事行动主要是打游击，逐渐消耗敌人的兵力，但遭到唐三强的强烈反对。他对韩涛没有遵守自己的协议，远离郑岚感到非常愤怒。他们分手了。
二花脸在池塘边钓鱼时，发现了日军派来的探头。他小心翼翼地告诉唐三强。他们决定分别拔掉探头。树上有许多二花脸，被树根绊倒在地。探头被吓跑了。即使唐三强两人奋力追赶，探头还是跑了。探头把探头听到的消息告诉了伊男。伊男相信赵健奇是真心投靠日军的。
因为川秀还是昏迷不醒，伊男缺少智囊团，他打算听听监狱长的意见。监狱长也认为赵健奇不是共产党军队的人，他们想出了一个主意。以赵健奇为诱饵，把郑岚等人吊了出来。监狱长假期邀请赵健奇喝酒，晋升赵健奇，并宣传他将在餐厅举行宴会。
监狱长这样做的目的一方面是通过郑岚引出唐三强，另一方面也是让想投资日本的中国人看看自己能给他的利益。赵建奇明白，这将是日军给自己带来的又一次考验。郑岚让史爱国下山买干粮。当史爱国看到日军张贴的海报时，他迅速把它拿给郑岚。
郑岚是个有气质的人。她不能接受一路跟着她的得力助手背叛自己。她要下山杀了赵健奇。韩涛很了解郑岚，认为郑岚一定会偷偷下山。于是让王卓娅等人守在下山的十字路口，阻止郑岚，但郑岚坚持不听王卓娅的话，仍然固执己见。
这时，赵健奇正称职地做了一个诱饵，他看见迎面而来的郑岚心知不好。于是转身跑了，郑岚下意识地追上去。
