风云共同灭霸(孙兴饰)，以为武林从此可以享受和平，但一个更可怕的敌人接踵而至。他是神秘的皇帝释天。帝释天毁坟盗棺，聂风(赵文卓饰)因爱妻亡灵被打扰，愤怒若狂，在战斗中被暗算，被困在冰窟。步惊云(何润东饰)带着妻儿退休，北野狮等人来劝说，被惊云打死逃跑。
帝释天声称，上帝可以复活他妻子的第二个梦想(黄奕饰)。聂风把他当成疯子，但他几乎因为一念之仁而崩溃和活埋。居心匿测的帝释天降服了北野狮子作为翅膀，他带着第二个梦想的遗骸看到了惊云。惊云成功说服聂风同意帝释天的条件，希望第二个梦想真的能回到太阳再生。
风云履行了承诺，第二个梦真的复活了，但他失去了所有的记忆，把聂风当成了敌人。为了避免进入皇帝释天的陷阱，惊云沉入了第二个梦，聂风及时发现并救出了他...
