薛学来祝贺霍家的儿子，认为此时他需要更多的钱。他计划让霍元甲（赵文卓）赚一笔钱，也就是说，他将再次保护官镖。霍元甲非常怀疑。薛学告诉他，这次的目的地是天津。这家人可以借此机会回家，他们保护的是一幅从宫殿里流出来的书法和绘画。天津霍家又生气了。刘振声（贾宏伟）、高奇(许政国饰)都在追求沙燕(王之一饰)，后者心不在焉。
刘振生和高琦的关系也发生了变化。霍元甲静思过去，认为旧武林的习惯笼罩着自己和霍门，尤其是比赛中的胜利和杀戮。霍元甲找到了高琦，希望他能带着杀戮的心自力更生。高琦拒绝接受，为自己辩护。师徒关系陷入僵局。霍元甲带着小吴（周玉静饰演）去法国租界送书画，在路上给学徒买衣服。
小吴心地善良，想用买衣服的钱赎回被卖的女孩。霍元甲带着小吴走进院子，打开书画盒，发现里面有一首反诗。鹰四（张春忠饰）从幕后转出，指出这里是革命党的据点。乱党已经提前被他抓住，所以他等着他的同伙来接他。知道中国计划生育的霍元甲愤怒地与鹰战斗。
为了保护师父，小军被枪杀了。霍元甲带着小军的尸体逃走了，但他落入了租界巡警的枪口下。刘大人（张志伟饰）来到霍府，告诉小军惨死。霍元甲被捕时，大家都很震惊。
