刘振声(贾宏伟饰)越来越欣赏何玛丽(鲁佳妮饰)的表现。陈真(释小龙饰)故意掩盖鹰九(郭伟饰)的存在，结果自己的嫌疑越来越强烈，以至于当场被捕。霍元甲(赵文卓饰)下葬孙无疾(梁小龙饰)，他虽然被释放，却不相信陈真是凶手。左叔(廖崇儒饰)向荣先生禀报，霍元甲回到上海后会来拜访。曹总编(刘威饰)叫左叔教训搬弄是非，并把报纸交给何玛丽打理。
霍元甲担心陈真的安全，叫农金孙(吴超饰)回松江。虽然农金孙不愿意，但他更佩服霍元甲的心胸。霍元甲回到上海，没有立即来拜谢荣先生，因为他有一个心脏病的母亲。霍元甲发现母亲完全失明了，不得不自责。在王的恳求下，霍的母亲(哈斯高娃饰)终于同意住在外国医院。
