霍元甲(赵文卓饰)为了报答农金孙(吴超饰)的恩情，崇拜他为兄弟。然而，农金孙劝说霍元甲，罪魁祸首其实是对外懦弱残忍的清政府。鹰四(张春仲饰)只是爪牙，一个当代杰出人物要开阔眼界，承担历史的重担。这些话对霍元甲来说是深刻的。
显然，两个人在乱世还是有很大区别的。霍元甲告别了农孙，带着家人踏上了逃亡之路。在路上，霍元甲叫王回娘家，以免最后被牵扯进来。王性如火，投河以明心迹。霍元甲救了王，不得不重新审视他的新婚妻子。
战后，天津被联军统衙门统治，鹰四的爪牙遍布其中。霍元甲带着母亲等家人和徒弟逃到东光老家的山沟，埋名开荒种地。霍元甲还是想遣散徒弟，但是有几个人发誓要死。刘振声(贾宏伟饰)老成、高奇(许政国饰)复仇必报、出身少爷的阿发、憨实的武痴徐大有(周斌饰)和机灵鬼般的小伍(周裕靖豪饰)，几个徒弟因性情不同而不断矛盾。
高琦和阿发打架，王春风化雨，让他们消除隔阂。霍元甲更欣赏妻子的聪明和坚强，夫妻关系一步步加深。这时，阿发也暗暗喜欢上了丫鬟小莲(张敬言饰)，但后者对徐大有特别的喜爱。元旦快到了，刘振生出去打听消息，带回朝廷，不再追求抢头。
