狗剩(蒋龙饰)制定了周密的作战计划。他和铁牛带着主力从城东门进攻，杨三(蒋易饰)带着后勤部队从防守薄弱的南门进行配合。他们两边攻击炸掉日军物资，拔出据点。他们互相鼓励。杨三决定在战斗结束后跟随狗剩去新四军。宋玉桃(史策饰)迅速找到新四军大部队，向唐玉龙详细汇报了老王集的情况，唐玉龙立即带兵们跑去增援。
与此同时，狗剩和杨三带着兄弟们来到老王集，王大举(李梦男饰)夫妇为他们准备了食物。唐玉龙带着士兵们来到预定的地方，看到日本运输队来了，他命令士兵们向车队发起进攻。狗剩带着兄弟们来到东门，不小心引爆了日本埋葬的炸弹。吉野命令疯狂地射击他们。狗剩冲锋在前，炸弹在他们身边爆炸，许多人中弹受伤。
苗春来到侯七增援，侯七故意拖延时间。宋玉桃带着士兵们来增援。铁牛用身体抬起铁链，让士兵们直奔。吉野和穆家俊随后来了。一眼就能看出侯七是故意的。宫崎骏狠狠地打了侯七一一耳光。苗春来听这个消息，对吉野大喊大叫。吉野开枪杀了他。宫崎骏随后来到这里，任命侯七为连长，让他带人去增援。
毛小二拿着炸药袋冲向日军炮楼。狗和士兵们扔东西掩护他们。毛小二不幸中弹。狗赶紧冲上去，用机枪炸毁了装满材料的日军运输车辆。侯七中弹身亡，赵铁锤吓得六神无主，杨三突然来找他，劝他带队造反。赵铁锤带着杨三进入日本据点，迎面遇见了穆家俊。穆家俊下令杀死他们。双方展开了激战。王大举和他的妻子和村民们推着满满一车酒赶到，把酒洒在日本物资上，日本物资被炸毁。
战士们越来越勇敢，日军遭受了重大损失。穆家俊的腹部受到了敌人的攻击。赵铁锤开枪杀了他。日军剩下的很少，只剩下一些日军在制高点。狗剩来到制高点，他和吉野在狭窄的道路上相遇，两人大打出手，杨三及时赶到击毙吉野。杨三和狗一起来到制高点，摧毁了上面所有的日本军队。只有宫崎骏独自抵抗。宫崎骏开枪伤害了杨三。狗冲上来和宫崎骏战斗，很快杀死了宫崎骏。
杨三因伤势过重，生命垂危。剩下的狗想救他。杨三知道自己做不到，想和杏儿(王和饰)在地下团聚。说完这句话，他总是闭上眼睛，剩下的狗很伤心，很痛苦。老王集车站的日军被铲除，剩下的狗要和新四军一起转移。临走前，他来到杏儿的坟前，把唐玉龙的房屋模型埋在杏儿的头上。剩下的狗和王大举夫妇含泪告别，踏上了新的征程。
全剧终
