在独立营这边，泥鳅派人发了一封口信，要求独立营拿枪弹药换余纯良三个人。关四斤(张铎饰)打算先去过山狸，带着吕大钟和几个士兵出发。湘玲追上来偏跟着去，关四斤不过，只好带着她。在过山狸的营地里，冷珊(刘梦珂饰)哭着跑出燕竹的帐篷，说对不起她，救不了她。燕竹已经死了。泥鳅听到这个消息暗暗高兴，亲自跑过去查看。
泥鳅一出帐篷，就忍不住内心的惊喜，要一群土匪听他的话。得意间，燕竹却慢慢地从帐篷里走了出来，原来她早就醒了，这是和冷珊一起做的连环扣，泥鳅突然怂了，跪下苦苦恳求。燕竹让余春良帮自己杀泥鳅，但余春良反复思考，向燕竹求情，给泥鳅一个改过自新的机会。余春良的话是合理的，泥鳅也后悔了。燕竹终于决定不杀泥鳅。这一次，过山狸把战斗变成了丝绸，但燕竹仍然不接受新四军的改编。
关四斤带人潜入过山狸的地盘，却发现余春良和二宝已经告别了燕竹。看到余春良没什么，关四斤大喜。然而，冷珊不得不在过山狸呆上几天来治疗燕竹。王时光最近与参谋马奇发生了激烈的战斗。马奇也违背了自己的规定。挑起王时光与关四斤的关系，是王时光的最爱。
荒木将军获得了新四军的内部信息，必须转移独立营。他计划将转移路线图交给国军，让39团庞涛消灭独立营，达到“以夷为夷”的目的。同时，荒木命令吴彪攻击独立营。这一次，有必要根除独立营。几天后，关四斤和余纯良再次访问燕竹。燕竹的伤势很好。他们举行了宴会，邀请他们喝酒，他们与新四军的关系越来越和谐。
老赵去看望女儿湘玲，告诉她以后不要那么直截了当。她还问她最喜欢谁。湘玲说是关四斤，老赵暗自高兴。在山狸的营地里，关四斤和余纯良喝得太多了。燕竹说了很多话，说她从来不是新四军的敌人，但她爹拉队时制定的规则并没有被改编。
关四斤深深同情她的经历，然后燕竹说她希望单独和他谈谈。关四斤和燕竹来到树林。首先，燕竹感谢他提醒自己的行为，然后说如果她被收集并非不可能。只要她嫁给余纯良，就不会破坏规则。她摇了摇头，拒绝同意，但燕竹很有说服力。他答应和余纯良谈谈。
