吕大钟看到谢巧妹倒在地上，却没有时间伤心。大量魔鬼被压了过来。吕大钟撤离并战斗。枪声惊动了营地内的新四军。士兵们努力反击，但魔鬼拥有大量的武器，这使得新四军无法抬起头来。他关掉了四公斤（张铎装饰），要求吴菊花带领大军先撤离。他断绝后，庞涛带着国军赶到，火力压制了日军。
冷珊(刘梦可饰)和燕竹听到枪声赶到营地，却发现河边的李老板，燕竹一枪把他翻进河里，不知道自己的生死。野田带着狙击手来了，打破了橡皮舟，吴菊花也在背上中弹。新四军剩下的部队紧急渡河，但冷珊不见了。野田继续用狙击手射击。冷珊机智地绕着他们，两枪下来。结果，野田和日本狙击手。
黎明时分，日军过河的特种部队全军覆没，新四军被打散，只剩下王时光等几个人。幸运的是，在国军的帮助下，他们逃脱了这场灾难。人们和庞涛告别了，在抗日战场上见面。关四金看到了乔梅的尸体和刻着李老板名字的匕首。他发誓要为乔梅报仇。
吴菊花奄奄一息，死前告诉冷珊和燕竹把密码本交给部队，两人痛哭失声。荒木反思野田部队的灭亡，鼓励逃跑的李老板说，他和马奇才是日军重用的人才。在吴菊花的墓前，悲伤的冷珊和燕竹草埋葬了吴菊花后，悲伤难以忍受，关四金来到这里，阅读他和吴菊花从参加红军到独立营的经历，默默地站起来，冷珊告诉关四金，吴菊花在死前充满希望地说，太阳出来了。
荒木收到了国军内线的信息，说冷珊和燕竹在团里藏了一段时间，已经逃走了。而且，他们掌握的信息关于四斤生死不明。荒木对两个女人如此大胆、细心、暗暗称奇，同时也对自己的人大不满。王时光带着只剩下几个人的残疾人出发去盐城军，大家化妆成普通人开始出发。
马奇混在从皖南回来的伤兵中，伪装成分散的新四军到师部登记。在询问过程中，他了解到军队的位置现在还不清楚。马奇之前详细了解到，一支队连一个人都没有活下来，谎称自己是这家公司的王彪，成功骗取了师部登记人员的信任。马奇成了病人，住在战场医院。其实他的伤是苦肉计，回部队前自残。
护士让他好好休息，以后回部队。他问护士关四斤独立营的下落，答案是可能一个人都没剩下，马奇松了一口气。
