泥鳅回到吴彪身边，马奇和李老板已经跑掉了，吴彪倒也不在乎是泥鳅做的套儿。李老板看到了久违的荒木，荒木说马奇的计划很好，他要全力配合，但对关四斤(张铎饰)他还是不敢小觑。作为吴彪皖南手下的吕大钟，在了解了庄园的情况后回到了队里。泥鳅听说有人失踪了，却闻到了危险的气息。他到处警惕。他让他的士兵在周围搜索，大喊大叫惊动了正在开会的几个关四斤。
关四斤、王时光等藏身草丛。这时，谢乔梅说，她知道一个藏身之处，并带领独立营绕过搜山的吴彪民团来到后山的一个天然溶洞。这个洞穴很安全。独立营终于不需要在山里睡觉了。吴彪的搜山民团一无所获。吴的父亲在谈论吴彪不应该冒犯任何一方。这时，李老板从日军折回来，带来了两辆车的材料。
吴彪看到李老板只是打哈哈，说以前是误解，李老板自然不能深入研究，但他的计划是吴彪整个庄园，李老板偷偷买了泥鳅，说无论他做什么，泥鳅都不会挡住路。独立营在洞穴里安置了一个临时营地来照顾伤员，但这一切都被马奇看到了。他知道一个人的力量太小了，并试图通知日本军队。
吴彪的民团日夜在山林里搜索，独立营藏在洞穴里。除了派哨子监控外面的趋势外，他们什么都不敢做，甚至不能生火做饭。士兵们只能吃生米。关四斤和燕竹出去寻找机会。晚上，他们在洞外谈起了原来的信。燕竹说他想嫁给关四斤。关四斤才明白，觉得不值得，但燕竹无怨无悔。
在山洞里，袁雅子和香玲说，燕竹一定看中了营长。他们经常一起出去执行任务，香玲秘密许可了四公斤。关四公斤对燕竹的感情也很感动。他说他想摆脱土匪的精神，但燕竹说他只是喜欢他的土匪精神。睡在风中的马奇得到了李老板留给他的补给。吃喝后，他振作起来，秘密计算如何摆脱独立营。
山洞里缺少医学和药物，又湿又冷。冷珊（刘梦可饰）担心几名重伤员的康复。她要求关四公斤找到当地村民安顿伤员的方法。关四公斤决定带燕竹出去侦察，但王时光要求派湘玲同行。与此同时，他秘密要求湘玲监视这两个人，称关四公斤和燕竹都是重大嫌疑人。
