王时光对吕彪的情报来自谢巧妹有很好的看法，认为有必要辨别真假。这时，庞涛派来的人也发了同样的情报。吴彪的行动似乎是肯定的。他关掉了四公斤（张铎饰），迅速部署了战斗。这时，司令部的工作人员前来下达上级的命令，要求他们立即转移到铜山，但独立营的士兵们坚持要打这场战斗。最后，他们都同意在转移前清理吴彪的军队。
从司令部回来的马奇给王时光带来了反叛科长的指示，让他监视关键人员。谢乔梅被吴彪关了起来，不让她离开半步。关四斤正带领全体士兵布置阵地，准备痛击吴彪。据老赵报道，吴彪已经通过庞涛的阵地来到了独立营。奇怪的是，庞涛的队伍已经撤退了。
此时此刻，王时光依然犹豫不决，但除了他，大家都同意打吴彪。吴彪带大队人马直奔独立营，一个日军联队也在参加进攻的路上。庞涛还没有撤退，看到这样的声势，打算让炮兵连痛打日军保护独立营。天已经亮了，关四斤的独立营已经做好了一切战斗准备。吴彪来攻击，焦急等待，余春良拿出自己和冷珊(刘梦珂饰)的结婚申请给关四斤看，却羡慕不已。
燕竹还发现了日军的走势。她担心这些日军不利于独立营，所以她立即派人通知关四斤。吴彪的团队慢慢接近关四斤设置的包围圈。这时，他们从39团得知关四斤已经部署停职。吴彪干脆不走了，坐在架迫击炮上。关四斤发现不对，打算撤退已经太晚了。换鸟枪的吴彪武器精良。经过几轮迫击炮，新四军受到了很大的伤害。
庞涛听到了枪声。质部姜副团吴彪怎么知道关四斤的伏击位置？姜副团没有置可否。吴彪的炮火非常猛烈，伤员开始大量出现。冷山的卫生队有点忙。然而，关四斤和老赵看到吴彪的军队没有规章制度。关四斤让大家平静下来。当吴彪的三把斧头用完后，他们计划反击。
吴彪的弹药用量太多，补充剂逐渐不足。关四斤已经开始派人绕着他的侧翼。独立营真正的敌人荒木带着日军联队赶到战场，关四斤一无所知。准备撤退的燕竹看到了日军急行军的场景，知道独立营有困难，打算尽力阻止日军。
而国军39团的炮兵连也早已准备就绪，决定炮击鬼子帮助新四军。
