独立营藏在日军的眼皮下。关四斤(张铎饰)和王时光出去抢粮，钻进敌人的汽艇码头。几枪结束了几个鬼子的生命，夺走了粮食，炸毁了汽艇。苏皖交界处关四斤的活动传到了荒木的耳朵里。他既讨厌又害怕。他害怕的是，关四斤回到军队再次成长，这对他来说将是一个巨大的麻烦。
临时宿营地，关四斤和吕大钟谈起要争取庞涛的计划，他觉得庞涛并不简单，吕大钟却没有太多的建议。日军侦察机又出现在头顶，马奇觉得这一定是来找自己的，他和吕彪李老板商量，打算先杀死庞涛。军队已经进入苏北战区，日本飞机整天在头顶打转。王世光说，还有28名士兵和俘虏。如果战区发生危险，可以率先处决马奇和庞涛的俘虏。
燕竹和湘玲出去捡柴火。听湘玲说，赵排长死前把湘玲交给了关四斤，心里起了波澜。日军的荒木一直关心团队的下落。看到独立营即将到达盐城，他发出轰炸指令。独立营还在赶往盐城，鬼子的飞机在休息的路上又来了。关四斤感觉有点不对劲，但为时已晚。这一次，炸弹被扔在他们中间。
一阵轰炸后，关四斤突然发现囚犯们不见了。他们赶紧和王时光一起去树林找，但只剩下庞涛了，其余的都让泥鳅趁机逃跑了。王时光怒不可遏，骂燕竹和泥鳅是土匪。幸运的是，他们关了四斤来保护燕竹。二宝和吕大钟此时正在抓捕那些囚犯。谢乔梅被吴彪包裹，但坚持不走，被泥鳅打倒。
晚上，几个出去追捕俘虏的人沮丧地回来了。马奇和吕彪没有赶上。关思金认为吕彪是苏北人。他熟悉地形，周围都是树林。回来是对的。王时光一直在抱怨关四斤，还趁机交了燕竹的枪。几个重要的俘虏都跑了。王时光想连夜转移。他不知道下一步该怎么行动。他去问关四斤。这时，庞涛插言应该一动不动，关四斤也同意了。王时光决定休息一天。
吕大钟找到了关四斤，说想晚上去追巧妹，让关四斤帮他扛。关四斤无奈地答应了。没想到，当燕竹听到他们说话时，他不得不去找泥鳅算账。关四斤不得不悲伤地答应，把枪交给了燕竹。在苏北吴家祖的房子里，吴彪的父亲正为他的两个儿子而死。
