军营里的枪声不断响起。十几名日军中弹身亡，荒木坐不住了。他让中村把郎组长、田参谋长、冷珊(刘梦珂饰)全部拉出来，向远处大喊大叫，然后开黑枪杀死囚犯。日军杀死了几名国军战俘，田参谋长很害怕。他主动告诉荒木他是内线，荒木二话没说就一枪杀了田参谋长。
远处的吕大钟和燕竹不敢再向日军开枪，但想到冷珊之前的要求，吕大钟把枪对准了冷珊，但他们无法开始。郎组长对冷珊的力量印象深刻，冷珊也对郎组长此刻不屈服的表现感到满意。在营地账户中，荒木设置了一个谈心的架式，试图说服庞涛与大东亚共同繁荣的圈子，但庞涛没有被它感动，荒木很生气。
吕大钟不敢再开枪打日军了。关四斤(张铎饰)赶到，让他和燕竹把枪瞄准荒木，但狡猾的荒木从来没有给过他们机会。关四斤说他想办法，但机会可能只有一次。冷珊和郎组长被押回营账。郎组长说，目前，他听从了庞涛的指挥。庞涛问他是否还抓住了新的四军。郎组长说这是他的职责，除了外敌还是要抓的。
外面的魏参谋还秘密通知团里的囚犯时刻做好准备，一到就翻身。前来救援的部队不敢动。现在，如果他们进攻，就会导致日军用国军作为挡箭牌，关四斤正在等待机会。在团里，冷珊和郎组长吵了一架，但郎组长也说要誓死保护冷珊。他们年轻，对国家和国家都有很大的用处。
在关四斤的指示下，二宝和草帽找到了一具非常像马奇的尸体，绑在树上，并在日本军队的营地上钉了一张纸条。中村发现后，向等待援军的荒木报告。纸条的内容是马奇已经解释了所有的特殊战争计划，并解释了新四军中的日本叛徒，以便荒木可以与庞涛和冷珊交换。
荒木急切地出营检查，被燕竹的狙击枪击中，倒死。日军群龙无首，顿时大乱。魏参谋抓住这个机会，带着所有的囚犯与日军作战。虽然牺牲了很多，但情况逐渐向国军有利的方向转变。这时，营外久侯的新四军援军也冲进营区，迅速消灭了营内的日军，残余的日军抢走了荒木的尸体逃跑了。
在团部，庞涛紧握着关四斤的手，兴奋不已。郎组长虽然对新四军有很大的看法，但看到他们击退日军，也表示服从抗日利益，服从庞涛和关四斤的指挥。日军增援部队已经扑过来，大家都在准备战斗，但冷珊不见了。原来他被郎组长带走了，郎组长却有一种“好”的意思。他想让冷珊加入国民党，这样庞涛就没有共同罪名了。然而，这一切都是马奇从远处看到的。
在军营里，关四斤遍寻冷珊不见，让大家分开去找。
