余春良一直崩溃。王时光骂独立营是一群土匪。关四斤(张铎饰)下的排长忍不住把王时光掐倒在地。这时，余春良让二宝下了他们几个人的枪，关了四斤和几个连排长。在于春良、马奇等经验丰富的干部的带领下，独立营的训练越来越正规。射击、刺刀、跳跃障碍等军事科目的士兵们做得很好，独立营的场景也很蓬勃。
冷珊(刘梦珂饰)、湘玲、袁雅子等卫生队成员也接受了训练。湘玲看到军容整齐，对新四军越来越有信心。关四斤被关了，心里很生气，但他也知道自己真的错了。他和几个连排长商量，以后一定要改。他不能说脏话，他应该互相称呼同志，几个人一次又一次地点头。
然而，下面的连排长非常讨厌强调政治意识的王时光。关四斤告诉他们以后要注意说话，这样的人会向上面报告。余春良决定使用有丰富战斗经验的参谋马奇主管军队的练习。马奇聚集了团队，从军事纪律开始，教每个士兵检查自己的外表。
王时光把余纯良叫到一边。他说要向上级汇报关四斤非法饮酒的情况，他还认为关四斤打日本的战役是关四斤的个人主义。余纯良为了战绩，不顾战士们的生命，表示反驳。就在他们发生争执的时候，马奇来报告说，一排长吴宝山找不到。
几乎没有什么是令人满意的。于春良气哼哼，去找关闭的吕连长，但吕连长说没有战斗任务，所以吴宝山回家了，关了四斤，很快就承认了自己的错误。在卫生队，冷珊正在向湘玲学习苗医。冷珊很难理解封建迷信的针灸和绘画咒语。袁亚子很好奇上海是什么样的，但冷珊卖掉了一个关子。
独立营突然出现了紧急报告。吴彪聚集在一起，计划在庞家庄杀人。关四斤和余纯良赶紧聚集在一起。这时，冷珊化妆，换上旗袍，告诉湘玲这是上海。湘玲觉得不好看，王时间来到卫生队，碰巧看到了这一幕。他批评冷珊是腐败和奢侈的，但关四斤的时候，他觉得没那么严重。余纯良做了一个圆场，说要赶紧换。
三人分析情况，关四斤来日本支持吴彪，他敢动新四军的家人。余春良安排了行动任务。关四斤只能眼睁睁地看着，因为它还在关闭。包围和准备枪杀人民的其实是日军的队伍。他们伪装成吴彪的燃烧香味会屠杀村庄，让吴彪伏击新四军，打算让吴彪全心全意地跟随日军。
