鲍尔哭了自己的经历，说马奇是日军的奸夫。他回来的路上营地里的枪响了，回来的时候一切都结束了。关四斤(张铎饰)的肺都要爆炸了。他问军火商李老板日军还有什么计划，李老板真的不知道，但是李老板也挺硬的，说新四军已经结束了，不如他带着关四斤投降日军。李老板差点被吕大钟枪杀。
这时侦察员来报告，前面被当地民团挡住了，关了四斤忙着看，民团到底是黑人，几次就被打散了。突破部队时失散的冷珊(刘梦可饰)、袁亚子和吴菊花在野外生火做饭。看到袁亚子心情不好，吴菊花给他们讲了自己的故事。她的丈夫是红军连长。他们刚结婚三天就被国民党飞机炸死了。吴菊花继承了丈夫的遗愿，参加了红军，跟随中央政府参加了2500英里长征。
听了吴菊花的经历后，冷珊和袁雅子受到了极大的鼓舞。国军39团抓住了大量独立营的俘虏，庞涛无法忍受，但秦副团长表示，他将在晚上执行峰会命令，杀死所有这些俘虏。吴菊花带着冷珊接近39团的位置，发现了大量独立营的俘虏。吴菊花计划救一个，但冷珊坚持要和她在一起。
新四军的俘虏包括余纯良，他肩负着沉重的责任。庞涛看到他的情况，招募了一名军医来治疗他。三连长看到庞涛，骂国民党背信弃义，庞涛没有脸面对。余纯良受了重伤，必须截肢才能挽救自己的生命。然而，国军的军医手里没有麻醉剂。余纯良忍痛要求他截肢。
袁亚子找到了一支关四斤的军队，大家看到他都很高兴。冷珊和吴菊花躲在黑暗中观察国军的动向，决定在黑暗中尽量救出俘虏和伤员。庞涛在这里心情复杂。上峰被提升为旅长的任命书放在桌子上。他一点也不高兴。他想出去救人，但被秦副团派人盯住了。庞涛非常生气，把任命书撕碎了。
荒木雄心勃勃地来到日军重新占领的县城。借国民党反共的机会，日军收复了许多丢失的地方。荒木说，大本营已经改变了战略，应该以政治诱降为主。下一步，他将尝试诱降39团成为伪军。同时，四斤的生死还不确定。荒木仍然害怕四斤，派人去寻找四斤的下落。
晚上，吴菊花和冷珊偷袭了一名国民党机枪兵，观察了附近的趋势。囚犯们知道国民党可能会成为黑手，并把余纯良和王时间围在中间。姜副队长准备战俘们与国民党士兵作战。吴菊花赶走了冷珊，让她找到一种方法来关闭四公斤，然后关闭四公斤由袁亚子带领，急于行军到国家军队的位置。
但为时已晚，除余纯良和王时光被关进营房外，独立营的战俘全部被杀。
