谢乔梅被关在家里。她知道吴彪不会放过自己。她没有爱情，打算自杀。燕竹和泥鳅在吴家门外观察，遇到了带队的关四斤(张铎饰)，大家都在一起。吴老二来到谢乔梅的屋外，想做错事，却被李老板布置的手榴弹炸死。吴彪很难过，和李老板一起被关四斤等人用枪逼着。
吕大钟进屋救谢巧妹，吕彪和李老板被新四军活捉。大家在野外休息的时候，燕竹主动提到自己和泥鳅要加入新四军，关四斤大喜，却告诉燕竹新四军要有纪律。关四斤让人把吴彪和李老板带到新四军的新聚集点。谢巧妹一路上寻找生命。吕大钟干脆把她扛起来跟上队伍。
由于这么多年的经验，谢乔梅总是觉得很难面对吕大钟。她不得不关掉四公斤来射杀她。关掉四公斤终于安慰她暂时放弃死亡的想法。到了休息的地方，关四公斤和燕竹说了一会儿。燕竹问他余纯良的事。关掉四公斤真的很难回答。最后，燕竹自己打破了。
此时此刻，余纯良带领大部队赶到集会现场。当他看到原来的路线山高林密时，他决定暂时走另一条路。马奇问熟悉地形的二宝鬼子在哪里。二宝给他指了指路，回头觉得奇怪。他偷偷跟着马奇，直到发现马奇偷偷接了人，才意识到马奇是内奸。二宝开枪杀死了接头的日本间谍，但马奇逃跑了。
在国军39团这边，秦副团长拿出上级的指令，用枪逼庞涛下令攻击独立营。权力被架空的庞涛别无选择，只能看着他。关四斤与部分部队汇合后，继续追赶独立营大部队。在树林边休息的时候，老赵又说了湘玲的事，把关四斤是难得的挠头。
就在这时，39团的炮火猛烈地向关四公斤覆盖。为了保护关四公斤，老赵把他压在身下，但他受了重伤。当他的生命垂危时，他永远不会忘记把女儿湘玲托付给关四公斤。关四公斤的悲痛难忍，发誓要报仇。此时，日军已经了解到国军要发动大规模镇压共产党行动的全部情报。荒木骄傲地分析了情况，认为新四军将从现在开始消失。
震惊中外的皖南事件爆发，新四军9000多人被国军包围消灭。当关四公斤从围城回来时，山上到处都是战友的尸体。当关四公斤感到悲伤和愤怒时，二宝爬出死人群，拥抱关四公斤，痛哭起来。
