被捕的11名抗日大学生要求让他们出去，但西北军不理他们。高歌（张苏饰）和石二柱找到了张团长的团部，向国军要人，但张团长推了一下。事情陷入僵局。高歌在团部发现了几个院子。警卫很严格。他想混在一起，但被赶了出去。离开团部后，他和石二柱讨论了找到检查内院的方法。高歌看到粪车在他面前闪闪发光。
黄达仍在鼓励张团长杀死这些学生，张团长犹豫不决。高歌和石二柱找到了送粪的老乡商量，想借他们的粪车进军营。老乡不干，受不了他们的软硬泡。高歌终于打扮成老乡的侄子进了军营。在一个仓库里，高歌发现学生被关在里面，他记得跟着粪车退出的地方。
高歌一回头，就给梁婷婷(李金铭饰)打电话，让她帮忙救学生。黄达劝张团长杀人，张团长不得不点头。黄达私自带兵到仓库取人，并将11名学生押入刑场，形势危在旦夕。高歌和石二柱直接来到门口。在僵硬的情况下，他们用枪强迫张团长去找人，但他们已经被黄达带走了。双方陷入僵局。李副官带着梁将军的指令到达。张团长迅速带着手下去法场，把所有的学生都放了下来。黄达看到情况不好，偷偷溜走了。
十一名抗大学生被救出，有几名学生受了轻伤。学生史维富透露，穿日军服装是刘雄的想法。回到抗大，石二柱被处以记大过的处罚，王主任同时派人监视刘雄，高歌说让史维富监视比较合适。徐春英(庄馨饰)找到了小婉的谈话。这时，经过这么多的事情，小婉已经和谭翰若失去了感情，但她觉得自己对不起唱歌而不告诉这件事。徐春英鼓励她做一个负责任的人。
刘雄接到特务组织撤离的命令。他匆匆逃跑了。史伟福发现高歌和石二柱立即从后山追赶。他们堵住了刘雄。出乎意料的是，黄达和其他人在这里回应。他们被火压制了。幸运的是，王主任带着警卫排来击退特务。高歌和石二柱活捉了刘雄。
抗日大学校友会成立，毛泽东亲自写了三项教育政策。郑鸿儒（黄品元饰）是他的介绍人。抗日大学的气氛仍然很活跃。小万在舞会上主动邀请高歌跳舞。高歌开始理解小万的困难。刘雄已经招募了他的间谍身份。当安全部门准备顺其自然时，刘雄死了。
所有的疑点都暂时指向了给刘雄送饭的烹饪班范师傅。
