边境政府的薛县长和张团长越来越僵硬。张团长很生气，要求他的下属逮捕薛县长。抗日大学的胡副主任和高歌（张苏饰）碰巧去了边境政府。听说这件事，人们继续谈判，但张团长拒绝见客人。第二天早上，高歌和胡副主任组织了大量抗日大学生到团部要人。与此同时，他们在路上堵住了张团长，问他为什么要扣人。
在胡副主任的质疑下，张团长哑口无言。胡副主任用言语把一顶叛徒的大帽子扣在张团长的头上。张团长担心随后的记者会写什么。他迅速改变了主意，说出了误解，并迅速释放了薛县长。身在瓦窑堡的孟夫子来到秘密会议上，张团长给了他一个主意，让他抓住几名抗大学生，强迫他们写一份辍学声明，然后彻底杀死人。这样，抗大的势头就会受损。
几名特务从后山进入抗日大学，抓住了三名学生。学校得知这种情况分析一定是张团长的报复行为，并自愿去张团长那里要人。三名学生被关在保安队，张团长和孟夫子几个好酒好肉，哄他们签署退学声明，但三人拒绝签署。
高歌从保安队后院看到三人被严刑拷打。他回去解释情况。抗日大学要人。孟先跑了。张团长让他的下属杀了抗日大学生。高歌和胡副主任带着警卫连来要人。张团长各方面都拒绝了。高歌说，他亲眼看到三名学生被关在后院，张团长让他们随便搜索。
警卫连到处搜都找不到。张团长骄傲地把三名抗日大学生的几名士兵送回了外面，说他们被抗日大学的人抢劫了。现在张团长无话可说，胡副主任提议向重庆起诉。孟夫子给了张团长一个主意，让他袭击瓦窑堡的抗日大队。
孟夫子经过一番劝说，张队长咬紧牙关，决定与抗大鱼搏斗。当晚，张队长乘夜向抗大一大队开枪。胡副主任命令无法反击。双方陷入僵局。胡副主任向抗大总部发电。抗大总部收到消息后，经上级请求，派学生班到一大队支援，这也是一次实战训练。
黎明时分，张团长来帮助晋绥军。县政府并没有像张团长说的那样被包围。晋绥军一动不动。赵团长愤怒地去找张团长。与此同时，胡副主任也在等待抗日战争的援助。张团长正在和孟夫子喝酒。当他看到赵团长时，他很快说了一些好话，但赵团长没有给他面子，所以他离开了。
