日军逃跑了，抗师生得知这个消息立刻沸腾起来。抗大恢复了正常秩序。这时，训练班扣除了抗大的慰问金。抗大的人去训练班要钱。高歌(张粟饰)怕他们出事跟在后面。这时，高远也走了出来。兄弟俩在这个场合相遇了。高歌回来后，他痛苦不堪。他问梁婷婷(李金铭饰)如何处理父亲是国民党的现实。婷婷的话让高歌顿时醒了过来。
高远派人邀请高歌吃饭。高歌不打算去。徐春英（庄欣饰）说这是统战的好机会。高远精心准备了一桌饭菜，特意为高歌弄了他最喜欢的食物。临近中午，高歌和梁婷婷一起来了。他的兄弟们又见面了，又亲密又疏远。高远给他倒了酒，几个人围坐在一起。这时，齐六也来吃饭，谈起北平高歌的过去，被高歌打败了。
孟夫子又计划了一次偷袭。王跃南发现有问题，立即组织警卫部队在村口布防。与此同时，他高歌去找祁六，让他的民团全力配合反围剿，但祁六胆小怕事，犹豫不决地拒绝了。梁婷婷去训练班求助。谭汉若用打击大气焰的话感动了高远，高远命令谭汉若带着防卫连前往阵地。
祁六看到他的民族团体充满激情，干脆把军队带到了战场上。这时，村口激战如火如荼，鬼子想利用军事优势快速决战。然而，这时，国军突然从右翼压了过来，双方陷入僵局。孟夫子焦虑不安。当战场粘在一起时，祁六的民族团体突然从左翼出现，日本偷袭部队立即被包围。
梁婷婷远远地看见孟夫子，拿着长枪偷偷走近，打算报仇杀父。婷婷一枪叠倒了一个鬼子，反手被跟上的高歌压住，劝她不要冒险。这时，日军已经陷入了绞肉机一样的战场。三方共同努力，变得越来越勇敢。抗日大学的警卫部队率先开始冲锋。谭汉若迅速跟进国军，民团也红了眼睛，冲向战场中心。孟夫子看到大势已去，恨恨地撤退，反偷袭取得了巨大胜利。
抗日大学分校在胜利中迎来了第二阶段的学生，在开幕式上激动人心。根据中央政府的部署，总校将迁往晋东南，抗日大学分校将前往山东办学。高歌告别了他的哥哥。直到那时，我才知道我父亲因为牵扯而分手。抗日大学总校正在转移，抗日大学分校的另一次大规模迁移开始了。
