抗大分校的减租减息运动蓬勃发展，高远对祁六的工作无效感到愤怒，但祁六很圆滑。他只能让祁六继续受到威胁和诱惑。抗大迁移队伍来到同蒲线，耿大刀带着导游来接他。学校领导制定了通过同蒲线的计划，决定分批通过。
与此同时，孟夫子自愿带领一支中队在龙坡沟消灭抗日队。耿大刀团在龙坡沟与日军对峙。耿大刀率先开火。有一段时间，他在战场上大惊小怪，日军厌倦了应付。石二柱掩护了抗日军队，撤退并向南突破。孟夫子明白了八路军的战术尝试，并带领团队追击。石二柱的警卫部队和教师撤退并反击。
黎明时分，大多数抗日大学生逃离了包围圈，但陈晓婉（李志雪饰）和淑兰被日军俘虏。小翠急得流下了眼泪。石二柱向安全办公室报告了情况。副校长决定让石二柱带着几个人和当地导游询问下落情况，并等待救援机会。此时，陈晓婉和淑兰正受到鬼子的严厉折磨，迫使他们询问抗日大学的下一步行动。然而，他们宁愿死也不愿死。
孟夫子打算劝说小婉，但小婉拒绝吐露自己的话。孟夫子让人看好他们，并告诉他们要优待俘虏。石二柱带人已接近鬼子据点，当地组织发现据点内线，二柱让他在送饭时送出营救口信。小婉和淑兰被关在监狱里。淑兰受了重伤。她觉得自己撑不住了。她不停地告诉小婉，她必须想办法拖延时间，挽救生命。她不在乎鬼子对她的惩罚。
送饭的时间到了，小婉的话引起了小婉的注意。小婉从纸条上得知，组织正在安排救援。这时，孟夫子又来了。他用淑兰的生命威胁小婉。为了拖延时间，小婉告诉孟夫子一条错误的路线。孟夫子得到了他想要的信息，决定把他们押在太原司令部。
石二柱得到消息，提前上火车营救。在混乱中，孟夫子开枪杀死了淑兰。小婉昏迷时被石二柱带离火车。当她醒来时，她已经在一支大军里了。小翠小心翼翼地照顾着小婉，但小婉很难控制舒兰的牺牲。耿大刀说这对她的打击太大了。小翠给小婉带来了粥，小婉摇摇头不喝。
石二柱和耿大刀小翠一起吃饭，小婉也下来了，她要来喝酒，说第一杯酒要敬给淑兰。
