鬼子在头顶挖东西，隧道迟早会暴露出来。高歌（张苏）和郭连长讨论说，他们分别从一个高点射击，杀死了几名日本人，村民们也逃跑了。但日本指挥官发现这是错误的，同时让日本人继续深入挖掘，同时派人到处搜索隧道入口。现在抗日大学的警卫连和高歌只能等待，晚上可以利用隧道顺利突破，一旦被发现，在隧道里与日本人打交道。
高歌和谭翰若又谈起了抗大，谭翰若回忆起这几年的经历，仿佛隔世。两人谈起小婉，谭翰若说，他真的很高兴小婉能从娇生惯养的大小姐走向独立，而且这也是高歌照顾的功劳，高歌说这是抗大改变了人。两人话题及此，郭连长带人告诉他们，鬼子已经挖了地道，要马上准备突破，谭翰若主动选择了最难的东道口。
鬼子冲进隧道，地雷爆炸了。借此机会，警卫连分三面开始突破。其中，谭汉若压力最大，高歌奋力杀出重围。相反，他认为谭汉若带人杀了他。郭连长也从侧翼掩护他。高歌救出了沉重围困的谭汉若，但日军合围已经形成，只能暂时躲回隧道。
在抗大总部，仍然是一派和谐，谈到鬼子的消灭，郑鸿儒(黄品元饰)说那是痴心妄想。小翠突然得到耿大刀抗大的消息，兴奋地跑去找耿大刀。没想到耿大刀断了一只胳膊。小翠非常难过。相反，耿大刀安慰了她。此时，高歌、谭翰若、陈晓婉(李志雪饰)已经回到队伍中，但他们面临着更艰巨的任务。鬼子已经被大总校包围，抗大决定分散突破。
谭翰若和陈晓婉之所以发脾气，是因为他被安排与陆军中学的学生一起转学，并高歌告诉他，掩护任务非常重要，消除了谭翰若的心理担忧。与此同时，日本军队的大规模进攻开始了。这架飞机在抵抗大学的地址上来回旋转，扔下重磅炸弹，把它炸得面目全非。
鬼子的地面部队趁机挺进，一路追着大部队的抗大转移。高歌承担着艰巨的阻击任务，与鬼子真刀真枪作战。韩亮为了掩护高歌而牺牲了。高歌拿起机枪，子弹在咆哮中向敌人倾泻。这时，谭汉若、郑鸿儒、小婉等人带着陆军中学远行撤离，途中暂时没有遇到敌人。
日军晚上不敢动。第二天，谭翰若突然被鬼子袭击，小翠受伤。谭翰若在掩护的同时带领大家撤退，形势十分危急。
