国民党培训班招生不上来，抗大分校却风风火火。导演高远让下面的人想办法。抗日大学分校和培训班在同一个地方招生。看到所有的人都去了抗日大学，国军不得不搬来好饭好菜，用这个来吸引学生。谭汉若看了也偷偷摇了摇头。王跃南给高歌(张粟饰)和梁婷婷(李金铭饰)派了一项任务，让他们去训练班统战，而郑鸿儒(黄品元饰)也让高歌组织人员想办法弄点粮食。
梁婷婷独自来到培训班。高远见到她时非常热情。她同意婷婷要求召开统战会议。高歌担心梁婷婷急忙去找她。她在路上遇到了婷婷。到目前为止，他仍然不知道培训班的主任是他自己的兄弟。马站长非常关心远在培训班的谭汉若。他让董娜（徐楠）告诉谭汉若，他必须把重点放在反共事业上。
高歌找到了齐刘，让他帮自己拿食物。齐刘觉得自己的力量太弱了，犹豫了一遍又一遍，但他把一个人介绍给了高歌，认识了伪军的警卫。国家军事培训班的学生来了很多，要求加入抗日大学。梁婷婷让他们先回去，然后给培训班发了一封信，说了这种情况。高远让他的下属试图推开它，但他让人们给梁婷婷送了一盆花。
高歌带领抗大部队妥善分析，然后利用齐六的下属打招呼，成功抢劫了上党粮仓。齐六看到他的人回来了，说他没几枪就抢了一堆食物，后悔不已。日本特务机关负责人对此事感到愤怒，并特意派孟夫子带领部队围剿抗大分支机构。日本大军气势汹汹地冲向抗大。孟夫子建议士兵在路上分两条路，一条路与八路军作战，另一条路绕道直接抗大。
八路军的主力已经和魔鬼部队发生了火灾，但日本军队的异常表现引起了老师的怀疑。他预料到了魔鬼的阴谋，让耿大刀带领部队迎接抗日战争。日本军队强迫抗日战争，石二柱带领警卫部队在路上伏击，拖延时间掩护学校转移，双方激烈交火，日本军队长期无法进攻，用迫击炮轰炸抗日战争阵地，石二柱得知抗日战争已经转移，带领部队紧急撤离。
抗日大学带着学生们在山上和日本军队一起战斗。日本军队冲进抗日大学校址，但一无所有，急忙赶到山上。耿大刀的部队来到一起，与魔鬼交火。石二柱带着警卫部队从侧翼袭击。这时，魔鬼等待的援助部队被八路军的主力拖走，不得不仓促撤退。
