秦始皇(雷明饰)嬴政吞并六国统一世界后，实施暴政，征收重税，焚书坑儒，各种行为令人发指。韩国后人张良(沈保平饰)和义士大锤背负灭国之辱，刺杀秦王于博浪沙。尽管事败，却引起了反秦之声，促使六国遗民有了反秦复国的决心。在众多反秦大军中，前楚国大将项燕后人项梁和侄子项羽(胡军饰)肩负起重任，在吴下聚集江东父兄弟，等待机会，希望一举灭秦。
张亮和项梁的弟弟项伯是老相识，所以他们在项梁部下教项羽兵法。看到项羽虽然勇敢无敌，却任性，他们辞去了项梁，环游世界，寻找救世明主。在淮阴，张亮遇到了韩信(吴越饰)，他也是韩国的后代。当他发现自己的野心时，他建议他忍受羞辱的负担，并在未来取得巨大的成就。受到鼓励后，韩信被漂母乞讨，忍受胯部的羞辱，成为后人的故事。
沛县人刘邦(肖荣生饰)是个流氓，整天和一群兄弟做一些偷鸡摸狗的小活动。
