刘邦(肖荣生饰)攻入彭城，彭城守将弃城投降。吕雉(吴倩莲饰)得知汉军情况后，急于对付于姬(杨恭如饰)。幸运的是，于姬和君子救了他们，三人逃离了彭城宫。但于姬误吃了吕雉的堕胎药，突然小产。于姬决定为于姬堕胎。项羽(胡军饰)听说刘邦攻入彭城，立即带领3万精兵反攻彭城。
玉姬流产后身体很虚弱，不得不让月姬请医生。然而，吕雉发现吕志用韩信（吴越）的下落引诱月姬说玉姬的下落。幸运的是，君子很警觉，他们又逃走了。这时，项羽将攻回彭城的消息传遍了彭城。城里的楚军渴望尝试。项羽回来后，他立即起义，内外共同对付汉军。
楚军进入彭城，汉军失去了军队。刘邦和一群将军逃跑了。为了保住一对孩子，吕雉和刘太公再次陷入楚营。项羽几次努力找回玉姬。玉姬快死了。幸运的是，太医及时救了她一命，但她没有生育能力。玉姬后悔没有开始。她只责怪自己任性。从那时起，她不能再为项羽留下后代。
刘邦匆匆逃走，十几万汉军淹没潍水，刘邦才和一对儿女见面，大家都不知所措。
