项羽(胡军饰)破釜沉舟，举世威慑，各国叛军纷纷投效，包括陈平、张敖等人。项羽袭击了巨鹿，震惊了秦廷。不幸的是，赵高（王刚饰）仍然独自掌权。他没有增加援军，而是扣除了工资，并向胡亥谎称战争胜利，国家稳定。所有这些都加速了秦朝的灭亡。得知项羽战胜的消息，刘邦(肖荣生饰)心急如焚，立即求助于张良(沈保平饰)，张良进言刘邦先进咸阳再另谋出路。
刘邦暗暗后悔项羽会被打败，自然能得到于吉(杨恭如饰)。现在他的梦想是空的，他想得越多，他对于于吉的渴望就越激烈。然而，刘邦逐渐被各种英雄归属，彭越和谋士李食其加入了刘邦的军队。吕雉(吴倩莲饰)为刘邦生了一个儿子，这让吕雉对巩固自己的地位更有信心。
赵高看到张邯连连战败，朝臣们对自己很多不满。为了铲除异己，赵高指着鹿在朝鲜。虽然他获得了秦朝的权力，但他忘记了四面八方都是士兵，秦朝岌岌可危。
