雍齿被刘邦(肖荣生饰)命令留在丰县，但他背叛刘邦投降魏军，并以吕雉(吴倩莲饰)为人质威胁刘邦。此时刘邦屡攻丰县，心里也不好过，于是决定去景驹借兵。谁知道呢，景驹看不起刘邦等人，就借词推搪，刘邦却没有放弃，还在侃侃说话，劝他相信自己有能力帮助景驹，并表示愿意和景驹一试实力，这一切都被张亮(沈保平饰)看到了。
张良自愿投入刘邦的指挥下，并愿意帮助刘邦向项梁借兵。从此，刘邦成了知己。吕雉等人被困在监狱里，被雍齿手下羞辱。幸运的是，李食其帮助了他，李食其成了吕雉心腹的人。这时，在张良的帮助下，刘邦从项梁借了5000名士兵攻打丰县，救了他的家人。不幸的是，雍齿逃走了。
怀了第二个孩子的吕雉发誓要跟随刘邦南去北战，不再分开。
