刘邦(肖荣生饰)不甘示弱，决心与项羽(胡军饰)争夺关中王。于姬(杨恭如饰)被秦军抓获，将她和君子拆散，送入宫中献给胡亥。赵高(王刚饰)看到秦廷不保，便将罪名嫁给胡亥，并与女婿阎乐暗中合谋将胡亥除掉，就在于姬险些被胡亥污辱的时候，赵高正好行动杀胡亥，于姬趁机逃走，迷失在阿房宫。
胡亥在大厅里被赵高杀死。胡亥虽然死了，但赵高不敢自称皇帝，只好先降到刘邦，再谋后计。赵高杀了胡亥，但想赢得刘邦，于是让他顺利入关称王，并派阎乐送去大量财物。然而，刘邦知道秦将要死。在当今世界的形势下，赵高不会为所欲为，所以他断然拒绝了。赵高看不到要领，只好再次以英英为王，然后用天子来控制朝中的权力。
