赵高(王刚饰)架空胡亥和大臣们，连李斯(李立群饰)也不能见秦王。为了让胡亥讨厌李斯，赵高故意让李斯在胡亥享乐的时候去禀奏朝事，这让胡亥非常恼羞成怒。韩信(吴越饰)一心想投靠陈胜(陆鹏饰)，但陈胜却被秦将张邯打败了。韩信也不知道能再投谁。这时，秦军攻到沛县，刘邦(肖荣生饰)，樊迅等人第一次迎战就大胜而归。
刘邦雄心勃勃，决定扩大自己的力量，命雍齿留在丰县，带领军队攻打秦军。吕雉（吴倩莲饰）设计杀死曹的儿子，以保住他的直系代表。幸运的是，曹军救了他，刘邦不得不命令人们保护曹的母子离开。项梁担心反秦的未来。陈胜已经死了，他不想跟随秦佳和景驹。没有像张亮（沈宝平饰）这样的顾问给他建议。
有一次，他遇到了他的住宅，他故意放弃战争，暗示明主，所以他邀请了他的住宅。范增的一番见解让项梁佩服，于是他接受了命令，成为了一名军师。李斯和赵高之间的争端已经白热化。赵高命令人监视李斯的行动，想找出疏漏，把他置之于死..
