萧何终于赶上了韩信（吴越饰），想把他带回汉营。吕雉（吴倩莲饰品）看到了虞姬（杨恭如饰品）和项羽（胡军饰品）之间的误解，挑拨离间。项羽和虞姬仍处于冷战状态。虽然范增一再为他们创造机会，但在吕雉的煽动下，虞姬仍然认为项羽不应该利用自己参与其中？名字的斗争。
吕雉庆幸自己的奸计成？。蜀中刘邦(肖荣生饰)以为萧何也逃走了，暗暗担心。听了萧何的话，他赶紧出去迎接他。谁知道萧何说是追韩信而不是逃。刘邦大奇韩信是什么？人也，竟然让萧何如此看重，便决定召见韩信。在与韩信交谈后，他知道韩信是个天才。后来，他得知自己是张亮（沈宝平）的介绍。他忍不住增加了对韩信的信心，所以他决定把一个押在他身上，封他为汉军将军。
项羽仍然无法接近于吉，所以他想在齐国的帮助下让于吉跟随他。他们和解了。吕雉看到这是一个机会，立即四处走动。吕雉表面上为项羽和于吉奔跑，但实际上加深了他们的误解。项羽出兵之日，于吉没有来送他们，而于吉默默地在远处送他们。在韩信的策划下，汉军决定以明秀之道和陈仓之计出汉中。
刘邦命萧何留在汉中囤兵积粮，决定出关与项羽搏斗。韩信一出，秦兵纷纷投降，张邯大败退守废丘。项羽得知刘邦出关的消息，想起韩王韩成让他攻打，知道被人用就杀了韩成和张亮，张亮机智地逃脱了一场灾难。
