刘邦（肖荣生饰）到邻县做了一次“生意”，结果被沛县县长抓获。刘邦在邻县犯法，被县长逮捕。幸运的是，他的朋友小何帮助了他。小何不仅劝说县长免除刘邦的罪行，还利用刘邦的人心特点将其封为亭长。从那时起，沛县就没事了。县长听后不得不同意。
韩信(吴越饰)落泊淮阴，得到歌姬月姬的怜悯，两人心心相惜。为了避开乡里的恶，吕公带着两个女儿吕雉(吴倩莲饰)和吕?去沛县投靠当县长的侄子。这时，刘邦听说相县有个美女于姬(杨恭如饰)，想互相求婚。在路上，他遇到了秦兵调戏于姬。刘邦想以亭长的身份为于姬解围，但没用。幸运的是，项羽(胡军饰)狩猎并救了他们。
在虞姬的家里，他的兄弟虞子期觉得项羽和刘邦都对虞姬感兴趣，但他们不知道虞姬喜欢哪一个，所以他们让他们在三天内筹集嫁妆。他们先来家里求亲，然后把虞姬嫁给了他。刘邦赶紧回沛县筹集嫁妆，但项羽回到吴中，惊讶地看到之前受伤的秦兵带来了大量的人来逮捕自己。项羽杀死了秦兵，突然觉得虞姬家已经很久没在家了，就赶紧去了。果然。
