张亮(沈保平饰)遇到了叔孙通和陆贾两人，三人投靠汉军。刘邦(肖荣生饰)不仅高兴张良重投自己，还因为司马欣和董奕的投诚，非常高兴。刘邦收到消息，在叔孙通的指导下，为义帝发葬祭天告地，为义帝讨伐项羽(胡军饰)，举正义之师。得知刘邦出兵，项羽后悔当天放了他一马，而范增又经常用这件事提醒项羽，结果项羽怕见范增。
在彭城，吕雉(吴倩莲饰)也听到了刘邦出关的消息，并立即采取了自我保护的策略。她先带了一对孩子去找于吉(杨恭如饰)，以免被楚军伤害。此外，她还要求李食其调查彭城的布防，待机送给刘邦。君儿待产，吕稚给她送了一些冷药，想让她流产，君儿却给怀孕的于吉送了药。
为了追求韩信(吴越饰)的下落，月姬成为了于姬的近身女仆。楚军反复叛变，司马懿背叛了项羽。项羽要追究责任，劝说司马懿的陈平当天闻风而逃。陈平去汉营投靠，因为和韩信有过交情，救了刘邦，所以受到刘邦的重视。刘邦决定攻击彭城，但韩信决定不急于攻击彭城。
刘邦听取了大家的意见，故意派灌婴和曹参协助韩信带兵对付赵、齐，亲自带兵攻打彭城。韩信别无选择，只能听刘邦的安排。
