赵高(王刚饰)指鹿为马，铲除大量异己后，张邯军更是心旷神怡。张邯把书递给项羽(胡军饰)，项羽却不甘心，只想砍下张邯头祭项梁，遭到范增的反对。韩信(吴越饰)主动要求项羽先攻咸阳，但项羽拒绝了，发誓在进入海关之前必须先攻章邯。
韩信在项羽账下感到沮丧，范增注意到韩信有异心。在李的帮助下，刘邦(肖荣生饰)毫不费力地攻打了陈留，逐渐对军事策略有了新的认识。这天晚上，刘邦醉醺醺地玷污了于吉(杨恭如饰)，但君儿被刘邦强奸为护主。于吉带君儿逃离刘邦大营，上路寻找项羽，却被秦军抓获。
吕雉(吴倩莲饰)怕此事张扬便命李食其去追杀两人，但刘邦下令阻止。刘邦攻下另一个城池宛县，县长自动投降。项羽仍然拒绝接受张邯的投降，这让范增很担心。刘邦攻打万县和南阳县，明白了“不战而屈人之兵”的道理。张亮(沈保平饰)趁机让刘邦宣传接受降将、不屠杀城市、不赚钱的事情，让全世界的人都知道投降刘邦可以保证安全，秦军守将纷纷向刘邦投降。
看到刘邦很可能顺利进入关中，陈平、韩信等人让项羽面对军队逃跑的说法。为了稳定军心，项羽别无选择，只能接受张寒的投降，听从范增的建议，抢入关中，先当关中王，再谋后事。
