嬴颖没有胡亥那么无能。在两个儿子的帮助下，赵高(王刚饰)合谋杀戮，赵高临死后也舍不得放下代表江山的龙袍。嬴颖继位，仍希望力挽狂澜与楚军对抗，但战败如山倒，嬴颖也知道大势已去，决定向楚军投降。项羽(胡军饰)急于攻入咸阳，但20万降兵和恨秦已久的楚军，在军中矛盾不断，项羽也担心这20万秦兵。
刘邦(肖荣生饰)却因为没有阻拦而顺利进入咸阳，嬴婴更是交上了《西》、《符》、刘邦在《节日》中向楚军投降。刘邦听了张亮（沈宝平）的话，没有杀害嬴的后代，只留下他们让怀王处决。刘邦从沛县起义到进入咸阳，发生了翻天覆地的变化。在大家的哄骗下，刘邦坐在龙座上，第一次尝到了当皇帝的滋味。
刘邦进入咸阳，在张亮的劝说下封存了所有的宝藏，但他无法抗拒胡亥后宫的美女，忘记了任务。相反，细心的吕雉（吴倩莲饰）发现了于吉（杨恭如饰）的匕首。他担心于吉不会死，所以他一直在追求于吉的下落。逃离死亡的于吉不敢出现在吕雉面前，因为她害怕再次造成死亡。
项羽听说刘邦在咸阳定居，知道事情不能再拖延了，于是决定在新安城外杀死20万秦兵。大家都被这个决定震惊了。韩信(吴越饰)到账劝项羽，但项羽决定不改。韩信深深感受到项羽不是治世之主，于是毅然离开了项营。然而，长期观察韩信的范增认为，这个人将来一定是项羽的敌人，所以他命令人追捕他。
