刘邦(肖荣生饰)再次出关占领成皋，但很快就被项羽(胡军饰)打回来了。刘邦再次逃跑，和夏侯婴一起逃到韩信(吴越饰)驻扎的小修武。然而，刘邦来到小修武，却不敢直接去看韩信。这时，刘邦不信任任任何人。黎明时分，他突然来访，收到了韩信的帅印。他吓得韩信三次跪在刘邦身上，让刘邦把帅印还给韩信。
韩信谦虚地说，他是领军人才，刘邦是领军人才，最终释放了刘邦对他的怀疑。项羽又要出征了，只留下曹责守城皋。临行前，他反复劝曹责不要出城迎战刘邦。韩信攻打齐国，李食其出使齐国游说他们投降。韩信不理李食，攻打齐国，李食其被齐王杀死。
刘邦再次攻打成皋，但曹责备项羽的命令，坚守城市，不打仗。刘邦用妙计不与楚军作战。他只是用难听的话骂曹责，发誓要让曹责忍不住出来打仗。曹责真的上当了，违背了项羽的命令，出城迎战。结果，成皋又落入了刘邦的手中。项羽听到这个消息，知道他不能再和刘邦作战了。他想起了范的策略，决定用吕雉（吴倩莲）和刘太公来对付刘邦。
项羽在广武涧投下了一个巨大的砧板，把刘太公绑在砧板上，看着刘邦。如果刘邦不降下来，他就杀了他的父亲。谁知道呢，刘邦用一杯羹把项羽打倒了。
