怀王被迫出兵，项梁让项羽(胡军饰)和刘邦(肖荣生饰)攻城阳，自己带大军到阿东迎战张邯大军。那天晚上，刘邦等人庆祝出征，怀王来送别。刘邦趁机把杀羊嫁给范增。此时项羽等人攻占三川郡，范增用计为李由发丧。赵高(王刚饰)得到这个消息迫使李斯(李立群饰)认罪。在赵高的长期严惩下，李斯早已毫无防备。他习惯于说自己背诵自己的认罪口供。赵高抓住机会起诉胡亥。
李斯自杀，更连累家人被腰斩在咸阳市，李斯悔没有和赵高篡改遗诏，最后落得这样的结局。张邯收到李斯死讯，悲痛之余还是要和项梁大军决战。定陶一战，项梁骄兵轻战，而张邯则因援军帮助而大增。双方交战时，项梁被砍下马，范增接到宋义出兵帮忙。然而，宋义拖延了自己的鬼胎，不愿意出兵，想趁机灭掉项梁。脱控制。
范增只好亲自带兵救项梁，项梁已奄奄一息，怀王接讯立即迁都彭城，更命项羽等人急急回防。
