幸运的是，陈平暗中救出了韩信(吴越饰)，于是他在汉营结下了一段日身友谊。张亮(沈保平饰)听说项羽(胡军饰)坑杀降卒的决定感觉不好，就劝诫刘邦(肖荣生饰)。现在，刘军的势力根本无法与项羽竞争。当务之急应立即撤出咸阳，返回霸权。衡量利弊后，他会谋后计。即使刘邦不愿意，他也只能听从张亮的劝诫。
刘邦退出咸阳后，张亮教他借此机会收买人心。离开城市前，刘邦与关中人民约定了三章：不掠夺、不杀人、不伤人，以稳定咸阳人民的心，为未来的世界积累筹码。临行时，人们互相送行，钦佩刘邦的仁义之道。刘邦回到霸权后，项羽突破了汉谷关。张亮知道项羽对刘邦有疑问，所以他试图让项羽解除疑虑。
张亮命令人们将秦宫的所有宝藏移交给项营，然后送上酒和食物来安慰项家军。然而，范增根本不接受这一套，并警告项羽，如果他不根除刘邦未来的重大问题，项羽会犹豫要结拜。刘邦营左司马曹在夜间参观项营时没有受伤。他的秘密报告让项羽下定决心攻击刘营。
项伯听到这件事，为了报答张亮的救命之恩，连夜向刘颖报道。刘邦趁机结婚，拉拢项伯，让他在项羽面前为自己说话，并亲自向项羽请罪。项伯回到营地说服项羽，项羽决定暂时不派兵，这让范增顿感到失望。但机不可失，范增还是决定设下鸿门宴刺杀刘邦。
虽然项羽不愿意，但他对亚父的安排无能为力。刘邦收到项营邀请进退两难，但在张亮的计划下，刘邦决定向天赌命，亲自前往鸿门释放项羽的疑虑。
