但在路上，吕雉（吴倩莲饰）和周波早已伏击，刘邦（肖荣生饰）四面涌来救援。吕雉用虞姬（杨恭如饰）的匕首解除了刘邦的危险。刘邦逃跑了，回到营地后立即杀死了曹无伤。季布带着匕首回到营地。项羽（胡军饰）得知于吉的消息令人欣慰，立即带领军队前往咸阳，范增的话早已被遗忘。
刘邦逃出鸿门，但张亮（沈宝平饰）仍在鸿门。幸运的是，项伯的帮助逃脱了。刘邦看到张亮，尤其是他救命的父母，让张亮愿意为他努力工作。项羽进入咸阳时，他的威望和霸气与刘邦的亲密和善良不同。此外，楚人长期以来一直讨厌秦，咸阳人对楚军保持警惕。
项羽的第一件大事就是寻找虞姬的下落，但寻遍阿房宫都消失了，再加上君儿误会虞姬已死，一怒之下火烧阿房宫。楚军在咸阳，抢劫奸杀，使咸阳城怨火冲天，项羽又下令杀了嬴婴等秦朝后人，更是让人怨声载道。项羽只想用自己的愤怒烧掉整个咸阳城，但就在这时，玉姬微弱的吹风声从阿房宫传来。项羽得知玉姬没有死，就躲起来寻找玉姬的下落，在大火中救了玉姬。一对英雄美女也断定了一生不渝的爱情。
大火平息后，项羽向怀王要求封王未遂，于是与范增商量决定自封。
