于姬(杨恭如饰)和吕雉(吴倩莲饰)一起洗温泉，却不知道吕雉的诡计。她约了刘邦(肖荣生饰)到这里，另一边用计划吸引了刘邦的情人曹夫人。刘邦趁机偷窥虞姬，对虞姬痴迷的表情尽入曹夫人的眼中，顿时嫉妒中烧。秦宫又变了。赵高(王刚饰)找机会诬陷李斯(李立群饰)，说他的儿子李由在三川县串贼谋反，把李斯打进了监狱。李斯苦打不招，但赵高却耍花招让李斯自动招供。他每天派人假装皇帝是密使，强迫李斯严惩。李斯明白这是假象，所以N屈成了承认罪。
曹太太对刘邦痴迷于虞姬感到不舒服，刘邦开始逐渐对曹女漠不关心。曹太太生气地伤害了虞姬。刘邦看到这是吕雉的毒药，命令人们秘密地把曹夫人送走。从那时起，他疏远了吕雉，吕雉讨厌它。被利用的君子看到了吕雉的真面目，于是陪同虞姬，提醒她以后要小心吕雉。
怀王被宋毅教唆故意找借口拒绝派兵，大家都忍不住。刘邦派人偷偷杀了怀王的羊，警告怀王，怀王被迫下令派兵迎战秦军。宋毅心里不服。他劝怀王指派自己作为项梁监军监督战争。
