刘邦(肖荣生饰)被认为是沛公，但由于母亲被杀，他对吕雉(吴倩莲饰)感到愤怒，要求吕雉偿命。幸运的是，他的兄弟和刘父劝说吕雉救了他的命。张亮(沈保平饰)和韩生在驿站讨论了现状。张亮预测秦将死，世界将建立新的主人，主持秩序，所以他决定找到这个人，帮助他实现伟大的事业。
此外，韩信(吴越饰)听说陈胜(陆鹏饰)起兵反秦，知道时机已到，便决定带剑离开月姬去贤君。月姬虽然千方百计不舍，但为了韩信能成就大业便放弃了孩子的私情，只求韩信答应每当看到月亮就想自己一次，韩信默？惜别上路。于姬(杨恭如饰)兄妹在追求项家军的路上突然遇到了秦兵，秦兵将于姬俘拘留。幸运的是，项羽(胡军饰)在危机时刻赶到救援。于姬知道这辈子离不开这个男人。
刘邦虽然是沛公，但在沛县还是一整天无所事事。因为和老情人曹的出轨，吕雉打翻了醋子。吕雉知道她不是刘邦心中唯一的女人，这也让她更加明白，她将来必须巩固自己的地位。朝廷中，赵高(王刚饰)开始实施争权阴谋，胡亥和大臣们用阿房宫架空，连李斯(李立群饰)都见不到秦王二世。
