奸臣赵高(王刚饰)劝说宰相李斯(李立群饰)篡改遗诏。无能的胡亥是秦二世，从此开始了赵高阴谋争权的时代。被赵高煽动，昏庸无道的胡亥逐一除去了扶苏等秦朝宗室和异己，秦朝逐渐开始灭亡。县长得知刘邦(肖荣生饰)没有按时去历山报到，于是命令萧何抓住刘邦。
离开项羽(胡军饰)的于姬(杨恭如饰)终于知道战争时期世界上没有乐土了。在于子期的劝说下，于姬改变了主意，决定回到项羽身边。铸件师钟离莫归于项羽，这使得项梁军队更加强大。项梁决定和尹通一起抗秦。胡亥即位后，为了铲除异己，大开杀戒，引起了愤怒和怨恨。
陈胜(陆鹏饰)阳城人、吴光团结起义反抗，揭开了反秦的第一面旗帜，因为他不愿意因延误行程而受到惩罚。萧何和曹参在大泽找到了隐藏的刘邦等人，便劝说刘邦起义，更以“斩白蛇”为名，称刘邦是天命所授的真命天子。项羽和项梁一起投靠殷通，但殷通举棋不定，以找桓楚为借口推诿项梁。项羽的叔叔和侄子愤怒地杀死了殷通，并将他的下属编入项家军，等待机会杀死咸阳。
