项梁战败，怀王命令所有楚军回彭城会师。刘邦(肖荣生饰)等人知道楚军的情况发生了变化，张亮(沈保平饰)劝刘邦慎重决定自己的方向。大家都回彭城了。项羽(胡军饰)没有像以前那样见到怀王，而是去看望叔叔的安全。刘邦趁机表演，冲进宫里拜访怀王。宋毅还趁机告诉怀王，项梁不听劝说，傲慢失败，损害了国情。
怀王打算没收项家的军事力量，但陈颖害怕影响楚国的实力，并建议怀王不要夺取军事力量，这使怀王陷入了两难境地。垂危的项梁将项羽托付给范增，要求项羽认出范增为亚父，希望范增能继续帮助项羽。但此时，项羽失去了他的叔叔，并指责范增无法保护他。
刘邦知道这是自己积累力量的时候，故意亲近怀王，全心全意与项家军分家，各为王。怀王还希望利用刘邦的力量来钳制项羽，所以在分封仪式上给刘邦和项羽分封，下一步入关中者为王的约定，故意让刘翔双方争相。项羽全心全意为叔叔报仇。得知张寒攻击赵国的消息后，他请命率兵前往。然而，怀王派宋毅当将军，以监视和控制项羽的行动。目前，刘邦认识到形势，并秘密为自己设定了下落。
