项梁把这个任务交给了项羽（胡军饰），但项羽觉得这个任务很简单，不想去。刘邦（肖荣生饰）乘机自告奋勇，范增误解了项羽。范增认为项羽拒绝寻找楚王后是为了他的孩子，所以他试图说服项羽改变主意。范增被项羽拒绝了，这加深了他们之间的矛盾。
吕雉(吴倩莲饰)对刘邦处处留情的问题感到绝望。与此同时，他们看到项羽和于吉(杨恭如饰)百般相爱，心里充满了嫉妒。吕雉觉得自己和项羽这样的真英雄真人才是天造地设的一对。受赵高(王刚饰)的影响，胡亥整天追逐声音，忽视政府。因此，大臣们讨论了如何摆脱赵高。
李斯(李立群饰)不知道在自己的党羽中，竟有赵高的心腹，于是一步步陷入赵高的阴谋。项羽拒绝去寻找楚王后代，但刘邦愿意承担任务，带领军队远征。项羽的不诚实命令范增指向于吉，并指责于吉阻碍了项羽的未来。虞姬想了想，为了不妨碍项羽成就大业，虞姬和丫鬟君儿偷偷离开项营，让项羽心急如焚。
