项羽（胡军饰）等人不再停留。他们离开咸阳，搬回彭城。在路上，君儿感到不安，对吕雉（吴倩莲饰）产生了阴影，但善良的于吉（杨恭如饰）仍然同情吕雉。回到彭城，项羽渴望见到已经是义帝的怀王，但义帝知道，他一离开彭城，他的地位就失去了保证。在大臣们的讨论下，他故意说他没有看到项羽，项羽和范增别无选择。
吕雉在彭城表面上故意亲近虞姬的主仆，实际上为自己的安全留下了后路。刘邦(肖荣生饰)等人进入巴蜀，刘邦沉迷于自己的声音，完全无视理事，这让樊迅等人觉得离开汉中没有希望。谁知道，刘邦故意用自己的计划来迷惑项羽和范增。韩信(吴越饰)流落江湖，前路茫茫，被楚兵追捕。韩信被楚兵追捕。幸运的是，张亮(沈保平饰)获救。张亮知道韩信已经离开楚营，于是决定把他推荐给刘邦。他认为韩信一定会在汉营展示自己的优势，取得一些成就。
然而，韩信提出了一个问题，理由是栈道已经毁了。张良出示了陈仓的旧照片，说这张照片可以让韩信进入蜀国，也可以帮助刘邦重新出关。彭城风起云涌，义帝一直称病拒项羽，项羽无能为力。范增建议可以利用一个人，那就是义帝一直暗恋的虞姬。虞姬拜访义帝后，说义帝根本没病，项羽立即进宫强迫义帝迁都。
正义的皇帝表示他宁愿死也不愿搬家。项羽很生气，所以他有一颗杀死正义皇帝的心。韩信终于进入蜀中，但为了展示自己的真实实力，韩信隐去张良介绍了一段话，请求见到汉王。然而，刘邦被困在蜀中，所以他只把韩信派到粮仓和敖的一位小官员那里。韩信很沮丧。
有一次因为别人犯事，他也差点被夏侯婴处死，韩信说为什么要杀英雄，叫夏侯婴，更带他去见萧何。
